Казахтелеком + Кселл: чет или нечет?

Ранее в этом материале мы задавались вопросом, справедливо ли мнение, что появление олигополии на рынке связи Казахстана может отразиться на стоимости телекоммуникационных услуг — от голосовой связи до мобильного интернета. Резюме, которое мы вынесли, опираясь, в том числе, на мнения экспертов, выглядит так: «Разночтений быть не может — сделка не обещает быть простой. И „Казахтелекому“ придется решать вопрос с ее финансированием, а также одновременно искать способы сохранить темпы инвестиций — снижать их просто неприемлемо. И, к сожалению, другого способа как корректировать свою ценовую политику прямо или опосредованно в большую сторону в этой системе координат не имеется».

В момент подготовки вышеуказанной статьи, у нас не было возможности проанализировать решение регулятора, а также то, каким образом оно может повлиять на ландшафт сделки, да и всего рынка телекоммуникаций. Но даже при поверхностном рассмотрении условий, которые Комитет по регулированию естественных монополий, защите конкуренции и прав потребителей министерства национальной экономики Казахстана (далее — КРЕМ) наложил на «Казахтелеком» в сделке, возникает ощущение, что эти обязательства в состоянии существенно усложнить жизнь оператору. Некоторые из них, например, сохранение действующих тарифных планов (пакетов) в течение трех лет после завершения сделки, в условиях, когда резкое падение курса тенге почти неминуемо означает соответствующий рост инфляции, недвусмысленно говорят, что «Казахтелеком» окажется в очень непростом положении. Впрочем, это первое впечатление, которое может быть обманчивым.

К сожалению, участники потенциальной сделки продолжают отказываться давать комментарии и отвечать на вопросы в контексте данного материала. Что ж, их тоже можно понять. К тому же, до сих пор не ясно, воспользуется ли «Казахтелеком» возможностью, которую дает ему решение КРЕМ в части поглощения «Кселл».

Регулятор

Здесь мы остановимся на обязательствах, которые КРЕМ наложил на «Казахтелеком» в случае приобретения 75% голосующих акций «Кселл», а также озвучим комментарии экспертов, связанные с ними.

Начнем с того, что в решении говорится, что компании «Казахтелеком» и «Мобайл Телком-Сервис», представляющие на рынке бренды Altel и Tele2, не входят в одну группу лиц, так как контрольный пакет (50,52%) в данном товариществе принадлежит шведской компании «Tele2 AB». Таким образом, в настоящее время «Казахтелеком» не имеет рыночной доли на рынке услуг сотовой связи. Исходя из этого, антимонопольный орган предоставил согласие на экономическую концентрацию, заключающуюся в приобретении «Казахтелекомом» 75% голосующих акций «Кселл».

«При рассмотрении ходатайства антимонопольным органом был проведен тщательный анализ и оценка конкуренции на рынке услуг сотовой связи. При принятии решения были учтены позиции всех участников рынка. Совместно с уполномоченным органом в области связи, министерством информации и коммуникаций РК, также были оценены предполагаемое влияние и эффект от совершения сделки для потребителей, участников и на отрасль в целом», — пояснили в комитете.

Следует напомнить еще и то, что «Tele2 AB» намерена реализовать опцион на продажу своей доли (49%) в СП Tele2-Altel «Казахтелекому» уже в марте 2019 года. И в этом случае, де-юре доля оператора на рынке сотовой связи может составить примерно 63,5% (~26% доля рынка Теле2-Алтел + ~37,5% доля рынка Kcell). «Регулятор, по логике, может не разрешить выкупить „Казахтелекому“ долю „Tele2 AB“, так как в случае выкупа доля рынка у оператора будет доминирующая», — замечает Андрей Кожокару, аналитик Halyk Finance в комментарии для Profit.kz. Впрочем, и потерять такую возможность «Казахтелеком», судя по всему, не может.

Но вернемся к обязательствам.

Во-первых, оператор обязан увеличить спектр предлагаемых услуг, расширить покрытие 4G в сельских населенных пунктах (с населением свыше 4000 человек) до 2021 года, а также внедрить услуги стандарта 5G не позднее 31 декабря 2021 года. Второе — «Казахтелеком» обязан сохранить бренды Activ и Kcell. Третье — оператор должен придерживаться ранее заключенных соглашений с другими участниками рынка по совместному развитию инфраструктуры. Далее — «Казахтелеком» должен обеспечить независимое управление АО «Кселл», при котором акционер не сможет определять ведение предпринимательской деятельности последнего. Наконец, в случае совершения сделки, «Казахтелеком» будет обязан сохранять действующие тарифы «Кселл» на протяжении трех лет.

Прокрустово ложе для «Казахтелекома»

Анализируя условия сделки, Андрей Кожокару поддерживает опасения, высказанные выше: «Нам [Halyk Finance] представляются весьма неоднозначными предъявленные к оператору условия (сохранять действующие тарифы „Кселл“ на протяжении 3 лет — прим. редакции). Во-первых, ежегодное повышение тарифов на все виды услуг допускается в связи с общим ростом цен (инфляцией), тем самым, замораживая ценовые предложения на три года, оператор будет находиться в невыгодном положении». Также, по его словам, вопросы вызывает условие касательно сохранения текущих соглашений с другими участниками рынка о совместном развитии инфраструктуры, и в большей степени — условие о предоставлении независимости управляющему менеджменту АО «Кселл», когда главный акционер не сможет влиять на предпринимательскую деятельность компании. «Условие о предоставлении независимости менеджменту в ведении предпринимательской деятельности может быть трактовано по-разному. Руководство „Кселл“ должно преследовать интересы своей компании и тем самым приносить выгоду акционерам, главный из которых „Казахтелеком“, при этом менеджмент не должен вести операционную деятельность, которая будет выгодна „Казахтелекому“, но невыгодна „Кселл“. В результате возникает вопрос о возможностях потенциальной операционной синергии и ее эффективности», — раскрывает детали Андрей Кожокару. Вот такая коллизия.

Высказался эксперт и о соглашении между «Кселл» и «Beeline Казахстан» о совместном развитии и использовании 4G-инфраструктуры. «Сохранение данного соглашения в силе подразумевает, что „Казахтелеком“, возможно, не сможет интегрировать 4G-инфраструктуру СП Теле2-Алтел и „Кселл“, и не сократит расходы на расширение 4G-покрытия без согласования с „Beeline Казахстан“», — считает он.

Наконец, напоминает Андрей Кожокару и о том, что 16 августа в ходе встречи Президента Казахстана с председателем правления «Самрук-Казына», последний подтвердил план по выводу на IPO/SPO трех государственных компаний до конца года, в том числе «Казахтелекома». «Сутью предполагаемого SPO является продажа определенной части акций компании, принадлежащих государству в лице „Самрук-Казына“ (51%). Возможны различные варианты реализации госпакета. В результате, государство утратит мажоритарный контроль, но при этом, не ясно — получит ли контрольный пакет кто-либо из частных инвесторов. Исход плана по приобретению „Кселл“ окажет влияние на текущее положение и перспективы листинга двух публичных компаний», — резюмирует он.

Светлана Черненко, глава представительства iKS-Consulting в Казахстане, замечает, что у операторов всегда есть возможность манипулировать тарифами. Таким инструментом могут служить, например, пакеты телекоммуникационных услуг. «Никаких проблем я здесь не вижу — просто достаточно включать в пакет какие-то дополнительные услуги, больше трафика, который заведомо не может быть весь использован. Формально это приведет к увеличению стоимости пакета. И все в рамках закона, — поясняет она, добавляя, что поверх всего этого существует огромная проблема. — У нас до сих пор нет диалога с регулирующим органом». «Мы [рынок] где-то догадываемся, где-то додумываем. Нам в целом ситуация со слияниями и поглощениями на том же рынке Великобритании или США гораздо понятнее, чем в своей стране. Например, у того же „Beeline Казахстан“ были доказательства, что, по их мнению, сделка, о которой мы тут ведем речь, является незаконной. В итоге оказалось, что не противоречит закону. И она [сделка] в очередной раз обнажает большую проблему — мы говорим об открытости, о транспарентности, но на практике этого не видим».

Что касается 5G, то никакой конкретики в обязательствах КРЕМ нет. «Достаточно поставить пару базовых станций и можно говорить о том, что этого достаточно. Так что, выполнить эту норму не сложно. Но я бы посмотрела на ситуацию шире», — горит Светлана. По ее словам, уже сейчас операторы пришли к тому, что конкурировать на уровне технологий и сетей стало бессмысленно, убыточно, это похоже на затягивание петли на своей шее — доходам за инвестициями никак не угнаться. «Сами операторы согласны с тем, что у сети 5G должен быть единый оператор, и пора нашему рынку идти к этому. Речь идет о независимом игроке, а операторы занимались бы в этом случае маркетингом и работой с клиентами», — поясняет она. Действительно, в противном случае, получается, что «Beeline Казахстан» должен будет конкурировать с «Казахтелекомом», с его возможностями в части 5G. «То есть, мы в очередной раз упускаем возможность создания независимого сетевого оператора, который бы на прозрачных условиях предоставлял доступ к единому государственному сетевому ресурсу. Потому что „Казахтелеком“, как коммерческая организация, имеет полное право в свою сеть никого не пускать», — резюмирует эксперт.

В «Beeline Казахстан» по нашей просьбе прокомментировали определение КРЕМ о том, что компании АО «Казахтелеком» и ТОО «Мобайл Телеком-Сервис», представляющие на рынке бренды Altel и «Tele2», не входят в одну группу лиц. Напомним, что аргументы КРЕМ таковы: контрольный пакет (50,52% голосующих акций) в данном совместном предприятии принадлежит шведской компании «Tele2 AB», таким образом, в настоящее время АО «Казахтелеком» не имеет рыночной доли на рынке услуг сотовой связи. Исходя из этого, антимонопольный орган и предоставил согласие на экономическую концентрацию, заключающуюся в приобретении «Казахтелекомом» 75% голосующих акций АО «Кселл». «Для предоставления согласия на сделку, КРЕМ нужно было убедиться, что показатели ограничения конкуренции будут низкими, а для этого нужно было доказать, что ТОО „Мобайл Телеком-Сервис“ не входит в одну группу лиц с АО „Казахтелеком“. Используя только долевые показатели акционерного владения для определения группы лиц, КРЕМ ограничился формальным подходом к рассмотрению ходатайства», — отмечает в комментарии для Profit.kz Александр Лустов, директор юридической службы ТОО «КаР-Тел» (бренд «Beeline Казахстан»), добавляя, что, очевидно, «Казахтелеком» имеет возможность влиять на принятие решений при совместном управлении СП Tele2-Altel, реализовывать общую стратегию через органы управления, такие как правление и совет директоров. Обращает он внимание еще и на тот факт, что, по мнению КРЕМ, контроль в совместном предприятии «Хан Тенгри Холдиг Б.В.», владеющим и управляющим ТОО «Мобайл Телеком-Сервис», осуществляет шведская компания «Tele2 AB». При этом, «Хан Тенгри Холдинг Б.В.» указана на сайте АО «Казахтелеком» в качестве дочерней компании. Также призывает эксперт обратить внимание и на консолидированную финансовую отчетность АО «Казахтелеком» за прошлый год. В ней говорится о том, что оператор заключает сделки с ТОО «Мобайл-Телеком Сервис» на нерыночных условиях, которые могут быть недоступны третьим лицам. К слову, объем таких сделок может составлять 11% от общей консолидированной выручки группы. «Возникает резонный вопрос — учитывались ли в КРЕМ все эти обстоятельства в ходе принятия решения по ходатайству „Казахтелекома“?», — вопрошает он.

Комментирует Александр Лустов и тот момент, что, якобы, при принятии решения были учтены позиции всех участников рынка. «Сейчас рынок сотовой связи в Казахстане, где присутствуют три игрока, является олигополистическим. Сокращение игроков с трех до двух создает дуополию и такое изменение повлияет на состояние рынка. Покупка „Кселл“ оператором, который уже владеет такими марками, как Altel и Tele2, приведет к возникновению монополиста. Он сможет контролировать практически весь рынок телекоммуникаций Казахстана. Как результат — монополист сможет устанавливать любые цены, диктовать стандарт качества услуг. Отсутствие рыночного регулирования цен приведет к тому, что пострадают потребители. Особенно это будет заметно в долгосрочной перспективе. В этом свете решение антимонопольного органа видится не совсем логичным и прозрачным», — пишет он.

Выражает он свое мнение и в вопросе сохранения тарифов, развития 4G и 5G. «Условия-то обязательные, но, строго говоря, сами пункты приказа КРЕМ не несут никакой ценности и практической пользы. Установленные приказом обязательства либо уже исполнены, либо обусловлены таким образом, что реализация их не имеет смысла, либо, напротив, закладывают будущие преимущества для будущего монополиста. В частности, один из пунктов обязательства — по охвату услугами 4G всех райцентров и более крупных населенных пунктов. Во-первых, это условие должно было быть выполнено „Казахтелекомом“ к 1 января 2018 года. Во-вторых, возложение обязательства по развертыванию сети 5G находится вне зоны компетенции антимонопольного ведомства», — отмечает Александр.

Отвечая на вопрос Profit.kz о том, к каким последствиям приведет приобретение опциона в СП Теле2-Altel в 2019 году, директор юридической службы ТОО «КаР-Тел» замечает: «В соответствии с Предпринимательским кодексом, данная сделка подлежит согласованию с антимонопольным органом, так как она является экономической концентрацией. В случае если он выявит влияние сделки на конкуренцию, то он должен вынести решение о запрете. Тем не менее, антимонопольный орган может дать согласие на данную сделку, обусловив ее участников выполнением определенных требований и обязательств, которые устраняют или смягчают отрицательное влияние. Как это произошло, например, при согласовании сделки по приобретению акций АО „Кселл“».

По его словам, принципиально вопрос развития конкуренции в области телекоммуникаций должен рассматриваться с точки зрения создания условий для развития рынка связи и защиты интересов потребителей услуг связи.

Вместо резюме

У экспертов сложилось довольно неоднозначное отношение к возможной сделке, а также к обязательствам, которые наложил в ней КРЕМ на «Казахтелеком» — острых углов предостаточно. С одной стороны, казалось бы, условия выглядят довольно жесткими (вспомним хотя бы обязательства по внедрению 4G в сельских населенных пунктах с населением свыше 4000 человек до 2021 года, а также обязательство внедрить услуги стандарта 5G не позднее 31 декабря 2021 года). С другой, как замечает, например, Светлана Черненко, чтобы исполнить последнее, «достаточно поставить пару базовых станций». То же касается и широко комментируемого в прессе обязательства сохранить тарифы: сейчас формирование стоимости услуг — это вопрос пакетов, а здесь «просто достаточно включать в пакет какие-то дополнительные услуги, больше трафика, который заведомо не может быть весь использован». Но вот что действительно в зоне риска для «Казахтелекома» — предстоящий опцион «Tele2 AB» на продажу своей доли (49%) в СП Tele2-Altel «Казахтелекому» (март 2019 года). И в этом случае, де-юре доля рынка оператора может составить примерно 63,5% (~26% доля рынка Теле2-Алтел + ~37,5% доля рынка Kcell) со всеми вытекающими последствиями. Риски даже не в опционе, а в том, каким образом на это отреагирует регулятор. И не факт, что обязательства, наложенные КРЕМ в рамках этой сделки сохранят предыдущую тональность — могут быть и жестче. Далее — управленческая коллизия — это условие о предоставлении независимости менеджменту «Кселл» в ведении предпринимательской деятельности может быть трактовано по-разному. Наконец, есть еще один риск, помимо финансирования сделки, о котором, напомню, мы говорили в этом материале. Речь идет о соглашении между «Кселл» и «Beeline Казахстан» о совместном развитии и использовании 4G-инфраструктуры. Для «Казахтелекома» сохранение данного соглашения в силе, по мнению экспертов, подразумевает, что оператор, возможно, не сможет интегрировать 4G-инфраструктуру СП Теле2-Алтел и «Кселл» и не сократит расходы на расширение 4G-покрытия без согласования с «Beeline Казахстан».

Как замечает Александр Лустов, ситуация развивается еще и в сторону усиления неравенства в частотном ресурсе, так как предполагает его выделение под это обязательство (частоты для 4G и 5G). Также необходимо отметить, что текущее распределение радиочастот диспропорционально («Казахтелеком», Altel и Tele2, по мнению эксперта, с 2016 года имеют технологическое преимущество — прим. редакции). Почему важен объем частот? «От этого зависит способность обеспечить лучшее качество связи и доступа в интернет (то есть, с точки зрения абонента возможность „разогнать“ хорошую скорость передачи данных). А совершение сделки даст возможность Tele2, Altel и „Кселл“ пользоваться объединенным радиочастотным ресурсом и, соответственно, получить технологическое преимущество на рынке. В результате, существующая на сегодняшний день диспропорция усугубится и приведет к значительному технологическому неравенству между операторами связи и ограничению конкуренции, а приказ КРЕМ эту проблему не устраняет», — поясняет он.

Таким образом, исходя из вышесказанного, возникает ощущение, что синергетический эффект, который закладывался в сделке, может быть существенно переоценен: слишком много здесь «серых» зон, которые не дают возможности оценить эффект от слияния даже в краткосрочной перспективе, не говоря уже о средне- и долгосрочной.

Что ждет рынок в этой непростой ситуации? Уже сейчас заметно, что темпы его роста существенно снизились — теперь они ниже, чем рост экономики в целом и составляют лишь 3% (еще в июне — 6%) — рынку не хватает драйверов для роста. Грядет ли телекоммуникационный застой, в том числе, как следствие снижения уровня конкуренции? Не исключено, что, возможно, мы уже стоим на его пороге.